并購重組業績承諾實施風險與中小股東利益保護——以雅百特為例

作者：孔寧寧,吳蕾,陳綰墨

摘要：業績承諾制度廣泛應用于我國并購重組實踐。基于業績承諾實施流程不同階段呈現的特征,構建業績承諾實施風險與中小股東利益保護的分析框架,并以雅百特為例,考察了業績承諾潛在風險對中小股東利益保護影響的作用機制和經濟后果。研究發現:簽約階段呈現“高承諾與高估值并存”的特征,估值體系紊亂和事前監管失效可能導致中小股東利益難以受到切實保護;履約期間呈現“低兌現”和“精準達標”的特征,存在大股東通過盈余管理、財務造假或質押限售股規避補償風險的現象,加之相關法律條款缺位以及失諾成本極低,會使中小股東利益受到損害。研究結論對于探索業績承諾的潛在風險及其對中小股東利益保護的影響機理,優化業績承諾多元目標契約設計,建立并購重組估值調整機制,強化信息披露和中介機構監管,完善業績承諾相關法規具有政策啟示。

發文機構：對外經濟貿易大學國際商學院

關鍵詞：并購重組業績承諾實施流程實施風險中小股東利益保護雅百特mergers and acquisitions(M&A)performance commitments(PC)implementation processimplementation riskprotection of minority shareholders' benefitsYabaite

分類號： F275[經濟管理—企業管理][經濟管理—國民經濟]