股東代表訴訟的司法審查限度：典型案例及適用標準

作者：翁孫哲,萬政偉

摘要：為平衡股東與董事的利益，當公司股東提起代表訴訟時，公司可成立特別訴訟委員會來評估該代表訴訟是否符合公司的最佳利益。實踐中，由于特別訴訟委員會欠缺獨立性，往往做出終止訴訟的決定，因此法院需要對特別訴訟委員會的決定進行司法審查。本文認為針對特別訴訟委員會終止訴訟的決定，法院需要區分違反注意義務和違反忠實義務的情形。若屬于董事違反注意義務的情形，法院的審查標準適用商業判斷規則；若屬于董事違反忠實義務的情形，法院的審查標準則適用實體合理性標準。

發文機構：浙江警察學院法律系

關鍵詞：特別訴訟委員會結構性偏見司法審查商業判斷規則實體合理性標準

分類號： D912.29[政治法律—民商法學][政治法律—經濟法學][政治法律—法學]